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宜道城今宜都西北，清江城在今宜都县北清江入江口。
当李孝恭和李靖从夔州出发，顺江东下之时，由于正值雨季，当时长江之水大涨，众位将领请求待水落后再进军。
李靖却反对道：“兵贵神速。现在我们的兵力刚刚调集，萧铣还不知道，如果趁长江涨水，疾速抵达他的城下，趁他没有防备突然袭击，这样必定能活擒萧铣，不可失去良机”
李孝恭最终还是采纳了李靖的意见，率领二千多艘战船沿长江向东而下。
而萧铣因为长江正在涨水，以为李孝恭与李靖之兵不会继续出发，所以未做任何防备，所以李孝恭、李靖等人很快率军出其不意的攻克了萧铣荆门、宜都二处险要之地，并将大军一直推进到夷陵。
萧铣这时才慌忙派将领文士弘率数万精兵驻扎在清江城，抵御唐军的进攻。
萧铣原本是让文士弘死守清江的，但李靖派人到清江城下稍一辱骂，文士弘便立即勃然大怒，带兵出战。
双方于是在长江上展开决战，唐军准备多时，器械精良，士气如虹，文士弘军很快不敌，节节败退，最后惨遭败，唐军缴获了三百多艘战船，杀死、淹死的人数以万计，一直追击文士弘到百里洲。
文士弘大败的消息传开后，萧铣的江州总管盖彦举以五州之地降唐。
当初萧铣为了夺手下将领的兵权，下达了裁去军队、经营农业的命令，只留了几千名士兵担任警卫。
这时听说唐军已压境，文士弘战败，萧铣这才感到大为惊慌，仓猝征兵，但所征之兵许多都在长江、五岭以南，路途遥远，不能马上调集，于是只能将现有兵力全部用来迎敌。
李孝恭准备趁胜继续进攻萧铣，李靖劝阻道：“对方是挽救败局的军队，计谋没有预先制订，势头不会持久，不如暂且停泊在南岸，缓一天进攻，他们必然会分散兵力，有的留下来阻挡我军，有的返回城守卫，兵力一分散势力就削弱，我军乘敌军松懈发起进攻，必然取胜。现在如果马上攻打，敌方会拼力死战，楚兵又剽悍勇猛，不易抵挡。”
李孝恭却急于求胜，没有听李靖的，留李靖守卫军营，自己亲自带领精锐部队出战，最后果然如李靖所料，兵败而逃，奔向南岸。
李靖料到李孝恭必败，没有守在军营，等李孝恭出战后，便带来剩余军队尾随而行。
这时，李靖见萧铣的部队在大败李孝恭的部队后，纷纷弃船只去收拾抢夺唐军丢下的军资，人人都背负很多，场上十分混乱。
于是李靖当即挥兵奋击，大败敌军，随后乘胜直抵江陵，进入江陵外城，又攻拔了水城，缴获大批船舰。
李靖这时却劝李孝恭把所获船舰全部散弃于长江中，诸将领都疑惑不解的道：“打败敌人缴获战利品，应当利用，怎么能够放弃用来资助敌人”
李靖道：“萧铣的地盘，南到五岭以南，东到洞庭湖。我们孤军深入，如果攻城不下，敌人援军从四方赶来，我军就会腹背受敌，进退不成，虽然有船舰又怎么能用
现在放弃船舰，让它们堵满长江顺流而下，敌方援军见到，必然认为江陵城已被攻陷，就不敢轻易进军，要前来侦察，他们行动迟缓十天半个月，我军取胜就有把握了。”
第271章名声大噪
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萧铣的那些援兵见到己军顺江而下的舟舰后，果然怀疑，不敢前进。
李孝恭与李靖于是带军包围了萧铣的都城江陵，萧铣内外断绝消息，向中书侍郎岑文本询问对策。
岑文本已天命不可逆为由，劝萧铣投降。
于是萧铣对他的大臣们道：“上天不保佐梁国，我们不能再支撑了。如果一定要等到力尽粮绝，百姓就会蒙受忧患，怎么能为了我一个人的缘故让百姓遭涂炭呢”
二十一日，萧铣用牛、羊、猪三牲在太庙禀告了祖先，下令打开城门出城投降，守城的人皆哭泣。
萧铣带领他的群臣穿着丧服到唐军营门前，“该死的只有我萧铣一个人，百姓无罪，希望不要屠杀抢掠。”
李孝恭进城占领了江陵，各位将领想大肆掠夺。
岑文本劝李孝恭道：“江南的百姓，从隋末以来，受虐政的残害，加上群雄争斗，如今生存下来的，都是刀枪下逃出的性命，他们苦苦盼望着贤明的君主，萧氏君臣、江陵的父老所以决定归顺，是认为也许可以从此安定了。眼下若是放纵军队抢掠，恐怕从江陵向南的广大地区，不再有归化之心了”
李孝恭认为他的意见很对，立即下令禁止抢掠。
诸将领又道：“梁的将帅抵抗官军战死的，罪恶深重，请求籍没他们的家产，用来赏赐将士。”
李靖反对道：“王者之师，应当以仁义为先声。他们为自己的君主战斗而死，是忠臣，怎么能与叛逆罪一样籍没其家呢”
于是，江陵城中井然有序，秋毫无犯。南方各州县闻讯，均望风归顺。
萧铣投降几天后，他的十几万援军来到江陵，听说江陵失守，纷纷脱下征袍放下武器降唐。
李孝恭送萧铣到长安，李渊历数他的罪过。
萧铣黯然道：“隋朝残暴失去了天下，天下人都起兵纷纷来争夺。我萧铣没有上天的照应，才到了今天这种境地；如果要以此来定罪，我只有死路一条了”
最终李渊下诏在闹市斩了萧铣，长安闹市中被斩的一方诸侯，继薛仁杲、李轨、窦建德外，再添一人。
随后，李渊下诏任命李孝恭为荆州总管；李靖为上柱国，赐永康县公的爵位，仍然让他安抚岭南地区，并可以承制任命官员。
李靖至此声名大噪，因为谁都知道，在平萧铣之战中，实际的指挥者正是李靖，李孝恭基本就只是挂个名而已。
在平定了萧铣后，李靖翻越五岭，派人分别到各道招抚诸州，所到之处都纷纷投降，李渊又任命李靖为岭南抚慰大使，检校桂州总管，李靖带领军队夺取了九十六个州，得六十多万户。
十月十八日，占据岭南大片领土的前隋汉阳太守冯盎，接受了李靖的檄文，率领部属降唐。
唐在冯盎的辖地设置高、罗、春、白、崖、儋、林、振八州，任命冯盎为高州总管，封爵耿国公。
此前，有人劝冯盎道：“李唐才平定了中原，还无力顾及边远地区，您所管辖的二十州的范围已超过汉代的赵佗，应当自称南越王。”
冯盎却不同意，“我家在此地定居已经五代了，此地的长官都由我家的人担任，已极尽富贵了，常常怕承担不起重担，使先人蒙受耻辱，怎么敢效法赵佗自己称王一方呢”
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